Σε μια κίνηση που αναμένεται να αλλάξει τον χάρτη της ελληνικής ενεργειακής αγοράς, οι Όμιλοι ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και Motor Oil ανακοίνωσαν τη συνένωση των δραστηριοτήτων τους στον τομέα της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου, καθώς και στην παραγωγή ενέργειας από μονάδες φυσικού αερίου. Κεντρικός άξονας της συμφωνίας είναι η ένωση των εταιρειών ΗΡΩΝ και nrg υπό τη σκέπη μιας νέας εταιρικής δομής (UtilityCo), στην οποία οι δύο όμιλοι θα κατέχουν από κοινού ισότιμη συμμετοχή και ίσα δικαιώματα ψήφου.
Η συμφωνία, που έχει δεσμευτικό χαρακτήρα και αναμένεται να ολοκληρωθεί στις αρχές του 2026, περιλαμβάνει την εισφορά από τη Motor Oil του 100% της nrg (εξαιρουμένων των δραστηριοτήτων ηλεκτροκίνησης και μικροκινητικότητας), του 50% της Θερμοηλεκτρικής Κομοτηνής, καθώς και μετρητών ύψους 79 εκατ. ευρώ. Αντίστοιχα, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ εισφέρει το 100% της ΗΡΩΝ (με ορισμένες δραστηριότητες να εξαιρούνται), το υπόλοιπο 50% της Θερμοηλεκτρικής Κομοτηνής και αναμένεται να λάβει συνολικά περίπου 128 εκατ. ευρώ, συμπεριλαμβανομένων των 79 εκατ. και επιπλέον ποσών μέσω ειδικού μηχανισμού.
Η νέα εταιρεία (UtilityCo) θα συγκεντρώσει το χαρτοφυλάκιο προμήθειας των δύο εταιρειών, εξυπηρετώντας 488.000 πελάτες ρεύματος και 61.000 πελάτες φυσικού αερίου, με αντίστοιχα μερίδια αγοράς 17% και 11%. Θα διαθέτει παραγωγικές μονάδες συνολικής ισχύος άνω των 1.700 MW, μεταξύ των οποίων η νέα μονάδα CCGT στην Κομοτηνή (877 MW), η μονάδα ΗΡΩΝ II (441 MW) και η συμμετοχή στην Korinthos Power (437 MW).
Η συνένωση εκτιμάται ότι θα δημιουργήσει ισχυρές συνέργειες στις εμπορικές και επιχειρησιακές λειτουργίες των δύο εταιρειών, ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητα και την ευελιξία τους ενόψει της ενεργειακής μετάβασης. Οι δύο Όμιλοι υποστηρίζουν ότι η νέα καθετοποιημένη δομή θα αξιοποιήσει τη μακροχρόνια εμπειρία και τεχνογνωσία τους, στοχεύοντας σε επιταχυνόμενη ανάπτυξη και ισχυρές οικονομικές επιδόσεις.
Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση ολοκλήρωσης του ελέγχου δέουσας επιμέλειας και της έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές και τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.
H ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ
H ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέφερε σε ανακοίνωσή της τα εξής:
Οι Όμιλοι ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και Motor Oil ανακοινώνουν την υπογραφή δεσμευτικής συμφωνίας για τη συνένωση των δραστηριοτήτων τους στην προμήθεια ηλεκτρισμού και φυσικού αερίου και την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας από μονάδες φυσικού αερίου. Αναλυτικότερα, η Motor Oil θα εισφέρει το 100% της nrg [1] και το 50% της Θερμοηλεκτρική Κομοτηνής, καθώς και ποσό σε μετρητά ύψους 79 εκατ. ευρώ. Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα εισφέρει το 100% της ΗΡΩΝ [2], το 50% της Θερμοηλεκτρική Κομοτηνής, ενώ αναμένεται να λάβει μετρητά συνολικού ύψους περίπου 128 εκατ. ευρώ (συμπεριλαμβανομένου του ποσού των 79 εκατ. ευρώ και επιπλέον ποσών που προβλέπονται μέσω ενός μηχανισμού επιτρεπόμενων εκροών). Τα ανωτέρω ποσά τελούν υπό την αίρεση confirmatory due diligence.
Στο πλαίσιο αυτό, θα συσταθεί νέα εταιρική δομή (UtilityCo), στην οποία η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Motor Oil θα κατέχουν ισότιμη συμμετοχή και ίσα δικαιώματα ψήφου. Στη UtilityCo θα περιέλθουν οι εταιρείες ΗΡΩΝ και nrg, καθώς και η νέα μονάδα ηλεκτροπαραγωγής συνδυασμένου κύκλου με καύσιμο φυσικό αέριο (CCGT) στην Κομοτηνή. Πέραν της μονάδας της Κομοτηνής, ισχύος 877 MW, η UtilityCo θα διαθέτει τον πλήρη έλεγχο της μονάδας ΗΡΩΝ II, ισχύος 441 MW και συμμετοχή 35% στη μονάδα ηλεκτροπαραγωγής στην Κόρινθο (Korinthos Power), ισχύος 437 MW. Η UtilityCo θα εξυπηρετεί συνδυαστικά 488.000 πελάτες ηλεκτρικής ενέργειας, αντιπροσωπεύοντας πωλήσεις 8,3 TWh και μερίδιο αγοράς περίπου 17%, βάσει μεγεθών του 2024. Επιπλέον, θα εξυπηρετεί 61.000 πελάτες φυσικού αερίου, με μερίδιο αγοράς 11% στον συγκεκριμένο τομέα.
Ο συνδυασμός της εκτεταμένης πελατειακής βάσης με το πλέον αποδοτικό χαρτοφυλάκιο παραγωγής ενέργειας δημιουργεί μία καθετοποιημένη δομή, η οποία θα επωφελείται από την υψηλή τεχνογνωσία και τη στήριξη της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και της Motor Oil, δύο εκ των μεγαλύτερων Ομίλων της χώρας με μακρά και αποδεδειγμένη εμπειρία στον κλάδο της ενέργειας. Με ενισχυμένη θέση στην αγορά, η νέα εταιρεία θα είναι σε θέση να επιτύχει ταχύτερους ρυθμούς ανάπτυξης και κορυφαίες οικονομικές επιδόσεις, ανταποκρινόμενη αποτελεσματικά στις προκλήσεις της ενεργειακής μετάβασης. Η συνένωση των ΗΡΩΝ και nrg αναμένεται να επιφέρει σημαντικές συνέργειες σε όλες τις κρίσιμες λειτουργίες, όπως οι προμήθειες, η εμπορική δραστηριότητα και η διαχείριση ενέργειας, δημιουργώντας σημαντική αξία για καταναλωτές και μετόχους.
Η κατανάλωση ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα προβλέπεται να αυξηθεί με μέσο ετήσιο ρυθμό μεταβολής 2,4% έως το 2030, ακολουθώντας τις παγκόσμιες μεγα-τάσεις. Παράλληλα, η εγχώρια αγορά προμήθειας παραμένει κατακερματισμένη, με παρόχους μικρής κλίμακας να ελέγχουν περίπου το 10%. Ως εκ τούτου, διαμορφώνεται προοπτική ανάπτυξης σε τμήμα της αγοράς που υπερβαίνει τα 11 TWh τα επόμενα χρόνια. Επίσης, η επιτάχυνση της διείσδυσης των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, με την προσθήκη άνω των 6 GW από αιολικά και φωτοβολταϊκά έργα την περίοδο 2025–2030, αναμένεται να αυξήσει σημαντικά τις ανάγκες για ισχύ εξισορρόπησης στο σύστημα.
Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί στις αρχές του 2026, υπό την αίρεση ολοκλήρωσης του ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence), καθώς και της λήψης των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές και από τις Γενικές Συνελεύσεις μετόχων των δύο εταιρειών.
Η Mediobanca ενήργησε ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το γραφείο Σιούφας & Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στο πλαίσιο της συναλλαγής. Σε φορολογικά και λογιστικά θέματα παρείχε συμβουλευτικές υπηρεσίες η ΕΥ.
H Morgan Stanley ενήργησε ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το γραφείο Potamitis Vekris ως νομικός σύμβουλος της Motor Oil στο πλαίσιο της συναλλαγής. Σε φορολογικά και λογιστικά θέματα παρείχε συμβουλευτικές υπηρεσίες η Deloitte.
Η Motor Oil
Η Motor Oil ανέφερε σε ανακοίνωσή της τα εξής:
Η Motor Oil και η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανακοινώνουν στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και των κατά εξουσιοδότηση αυτού εκτελεστικών κανονισμών, καθώς και του ν. 3556/2007 περί δημοσιοποίησης ρυθμιζόμενων πληροφοριών ότι την 10η Ιουλίου 2025 υπέγραψαν δεσμευτική συμφωνία για τη σύσταση κοινής επιχείρησης, μέσω εισφοράς περιουσιακών στοιχείων των δύο εταιρειών, η οποία (κοινή επιχείρηση) θα δραστηριοποιείται στην παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας από μονάδες φυσικού αερίου και στην προμήθεια ηλεκτρισμού και φυσικού αερίου (εφεξής η "Συναλλαγή"). Ειδικότερα, οι δύο εταιρείες θα εισφέρουν τα εξής περιουσιακά στοιχεία στην κοινή επιχείρηση:
(Α) Η Motor Oil θα εισφέρει:
- το 100% των μετοχών της NRG SUPPLY AND TRADING ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε. (με την εξαίρεση των δραστηριοτήτων της ηλεκτροκίνησης (e-mobility (InCharge) και micro-mobility (Automotive Solutions)),
- το 50% των μετοχών της ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΚΟΜΟΤΗΝΗΣ Α.Ε. (εφεξής η "ΚΟΜΟΤΗΝΗ") και το 50% των σχετικών δανείων μετόχων προς την ΚΟΜΟΤΗΝΗ και
- ποσό μετρητών 79.000.000 ευρώ, όπως αυτό θα οριστικοποιηθεί κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής και σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της Συναλλαγής.
(Β) Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα εισφέρει, εν μέρει, άμεσα και, εν μέρει, έμμεσα μέσω 100% θυγατρικής της εταιρείας:
- το 100% των μετοχών της ΗΡΩΝ Α.Ε. ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (με την εξαίρεση των δραστηριοτήτων εμπορίας ενέργειας (energy trading) στο εξωτερικό, των υπηρεσιών σωρευτικής εκπροσώπησης παραγωγών από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας (ΦΟ.Σ.Ε.), των υπηρεσιών ηλεκτροκίνησης και λοιπών επικουρικών αυτής υπηρεσιών, και των υπηρεσιών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας και αποθήκευσης ηλεκτρικής ενέργειας), και
- το 50% των μετοχών της ΚΟΜΟΤΗΝΗ και το 50% των σχετικών δανείων μετόχων προς την ΚΟΜΟΤΗΝΗ.
Η Motor Oil θα λάβει το 50% των μετοχών της κοινής επιχείρησης. H ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα λάβει το 50% των μετοχών αυτής πλέον (εν μέρει, άμεσα και, εν μέρει, έμμεσα μέσω 100% θυγατρικής της εταιρείας), μετρητών, το συνολικό ύψος των οποίων ανέρχεται σε ποσό περίπου 128.000.000 ευρώ και συμπεριλαμβάνει το ανωτέρω ποσό των 79.000.000 ευρώ καθώς και τα επιπλέον ποσά που έχει συμφωνηθεί να λάβει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ως επιτρεπόμενες εκροές (υπό την επιφύλαξη ολοκλήρωσης του σχετικού ελέγχου επιμέλειας (due diligence)).
Η συναλλαγή, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί στις αρχές του 2026, τελεί υπό την προϋπόθεση πλήρωσης τυπικών αιρέσεων, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών ανταγωνισμού και της ΡΑΑΕΥ καθώς και των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των δύο εταιρειών.
Οι δύο εταιρείες θα ενημερώσουν το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία. Σχετική παρουσίαση θα είναι διαθέσιμη στις ιστοσελίδες των δύο εταιρειών.
