Όπως επισημαίνεται στη σχετική ανακοίνωση προς τις αρμόδιες χρηματιστηριακές αρχές, σε περίπτωση που η εταιρεία συγκεντρώσει ποσοστό 90% του συνόλου των μετοχών θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του νόμου δικαίωμα εξαγοράς, (squeeze out) δηλαδή τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα ενώ θα συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση με θέμα τη λήψη απόφασης για διαγραφή των μετοχών από το ΧΑ.
Η πλήρης ανακοίνωση της «Apollo Investment Holdco S.A.R.L.» έχει ως εξής:
Σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία «Apollo Investment Holdco S.A.R.L.», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου με αριθμό εταιρικού μητρώου Β188633 και εδρεύει στο Λουξεμβούργο (20, rue des Peupliers, L-2328, Λουξεμβούργο ) (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας Euro3,00 έκαστη της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΑΣΤΗΡ ΠΑΛΑΣ ΒΟΥΛΙΑΓΜΕΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΑΣΤΗΡ Α.Ξ.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό μητρώου Α.Ε. 41850/06/Β/98/78 και στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 122000801000, και εδρεύει επί της οδού Απόλλωνος 40, Βουλιαγμένη, Τ.Κ. 16671 (η «Εταιρεία»).
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Euro243.367.548 και διαιρείται σε 81.122.516 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Χαμηλής Διασποράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Στις 27 Οκτωβρίου 2016, ο Προτείνων απέκτησε από την «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (η «Ε.Τ.Ε.») και το «ΤΑΜΕΙΟ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Α.Ε.» συνολικά 71.760.483 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 88,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
Κατά την 27η Οκτωβρίου 2016 και την 16η Νοεμβρίου 2016, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε συνολικά 71.760.483 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 88,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε (i) η AGC Equity Partners Holding Limited (η «AGC Holding»), ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, (ii) οι AGC Equity Partners Investment Management Ltd, AGC Jermyn Street IV General Partner Ltd και Jermyn Street Real Estate Fund IV L.P. που ελέγχονται άμεσα και έμμεσα από την AGC Holding και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα και (iii) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007) από την AGC Holding (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 27η Οκτωβρίου 2016 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Κατά την 27η Οκτωβρίου 2016 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 9.362.033 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 11,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει Euro5,48 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Οκτωβρίου 2016, και (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Οκτωβρίου 2016.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 27ης Οκτωβρίου 2016, είναι Euro4,53 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι κατά 20,97% ανώτερο.
(β) To Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 0,2% την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή των Euro5,4788 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 1.751.766 από τις 71.760.483 Μετοχές που απέκτησε στις 27 Οκτωβρίου 2016, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή πρόσωπο το οποίο ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 27ης Οκτωβρίου 2016.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί:
(i) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), και
(ii) τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
7. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η Εθνική Τράπεζα ΕΤΕ +4,44% της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που τον βαρύνουν. Εντούτοις, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των 'Αρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.
9. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
10. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.
11. Η «ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ A.Ε.Π.Ε.Υ.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η «ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στο Μαρούσι επί της οδού Λ. Κηφισίας 66, 15125, είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) με αριθμό 999301000, εποπτεύεται από την Ε.Κ. (Αρ. 'Αδειας 5/120/18.11.1997) και έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1, στοιχείο στ' και ζ του Ν. 3606/2007.
12. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
Σημαντικές Σημειώσεις
1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Μετόχους και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Αλλοδαπός Μέτοχος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα.
