Ο ΟΠΑΠ γνωστοποίησε μέσω χρηματιστηριακής ανακοίνωσης το πλήρες και ιδιαίτερα σύνθετο χρονοδιάγραμμα για την ολοκλήρωση της διάσπασης του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, καθώς και την εισφορά των συμμετοχών του σε νέα θυγατρική, στο πλαίσιο της εν εξελίξει διαδικασίας ενοποίησης με τον όμιλο Allwyn.
Η πολυεπίπεδη εταιρική αναδιάρθρωση, η οποία αποτελεί το πρώτο στάδιο μίας μεγάλης συναλλαγής με ορίζοντα ολοκλήρωσης το πρώτο τρίμηνο του 2026, βρίσκεται ήδη σε προχωρημένη φάση σχεδιασμού και τελεί υπό την αίρεση λήψης των προβλεπόμενων κανονιστικών εγκρίσεων από την ΕΕΕΠ, τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, το Υπουργείο Ανάπτυξης και το Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Η εισφορά συμμετοχών σε νέα θυγατρική τοποθετείται στο ίδιο χρονικό παράθυρο, αμέσως μετά τη διάσπαση και επίσης υπό κανονιστικές προϋποθέσεις.
Η Διάσπαση, σύμφωνα με την ανακοίνωση, αποτελεί το αρχικό και αναγκαίο στάδιο για την υλοποίηση της μεγάλης εταιρικής συνένωσης μεταξύ ΟΠΑΠ και Allwyn. Το σχέδιο προβλέπει έξι διαδοχικά στάδια. Στο πρώτο στάδιο περιλαμβάνεται η διάσπαση του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, στην οποία ο ΟΠΑΠ θα εισφέρει τις συμμετοχές του σε τέσσερις 100% θυγατρικές: OPAP Investment Limited, ΟΠΑΠ (Κύπρου) Λίμιτεδ, OPAP Sports Ltd. και OPAP International Limited. Η πράξη θα πραγματοποιηθεί βάσει των διατάξεων των νόμων 4548/2018 και 5162/2024, που διέπουν μετασχηματισμούς και ανταλλαγές εταιρικών συμμετοχών.
Στο δεύτερο στάδιο προβλέπεται η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου, μέσω διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το ελληνικό και το λουξεμβουργιανό εταιρικό δίκαιο. Με τη μετατροπή αυτή θα δημιουργηθεί η «Μετατραπείσα Εταιρεία», η οποία ταυτόχρονα θα συστήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα. Σε αυτό το υποκατάστημα θα αποδοθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, απαιτήσεων και υποχρεώσεων που είχε ο ΟΠΑΠ πριν από την ολοκλήρωση της μετατροπής.
Το τρίτο στάδιο προβλέπει τη μετατροπή του ελληνικού υποκαταστήματος σε νέα ελληνική ανώνυμη εταιρεία. Η διαδικασία θα ακολουθήσει τις διατάξεις περί διασυνοριακής διάσπασης μέσω διαχωρισμού, συνδυάζοντας το ελληνικό νομικό πλαίσιο με εκείνο του Λουξεμβούργου. Με αυτόν τον τρόπο δημιουργείται η «Νέα Εταιρεία», η οποία θα αποτελεί το φορέα συνέχισης της δραστηριότητας του ΟΠΑΠ στην Ελλάδα.
Στη συνέχεια, στο τέταρτο στάδιο, η Allwyn θα προβεί στη δική της εταιρική απόσχιση, μεταφέροντας τις επιχειρησιακές της δραστηριότητες σε νέα 100% θυγατρική με την ονομασία «Allwyn Management και BrandCo». Η απόσχιση θα περιλαμβάνει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Allwyn, εξαιρουμένων των συμμετοχών της και των χρηματοοικονομικών στοιχείων που αφορούν δανεισμό ή παράγωγα.
Το πέμπτο στάδιο αποτελεί ένα από τα κεντρικά σημεία της συνολικής συναλλαγής. Προβλέπει την εισφορά στη Μετατραπείσα Εταιρεία του συνόλου των συμμετοχών της Allwyn σε θυγατρικές της ανά την Ευρώπη – μεταξύ άλλων στην Τσεχία, την Αυστρία, το Ηνωμένο Βασίλειο, την Ιταλία, τη Σλοβακία και την Ελλάδα – καθώς και την εισφορά των σχετικών χρηματοοικονομικών στοιχείων και οποιωνδήποτε άλλων περιουσιακών στοιχείων κριθούν αναγκαία. Ως αντάλλαγμα, η Μετατραπείσα Εταιρεία θα εκδώσει νέες μετοχές προς την Allwyn, οδηγώντας σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέσω του μηχανισμού εγκεκριμένου κεφαλαίου, όπως προβλέπει το λουξεμβουργιανό δίκαιο. Η διαδικασία θα οριστικοποιηθεί μέσω Σύμβασης Κάλυψης μεταξύ της Μετατραπείσας Εταιρείας, της Allwyn και των θυγατρικών που θα εισφερθούν.
Το έκτο και τελευταίο στάδιο περιλαμβάνει τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της Μετατραπείσας Εταιρείας από το Λουξεμβούργο στην Ελβετία. Η μετατροπή αυτή θα πραγματοποιηθεί βάσει των εφαρμοστέων διατάξεων του λουξεμβουργιανού δικαίου, του ελβετικού νόμου περί διεθνούς ιδιωτικού δικαίου και του Κανονισμού του Ελβετικού Εμπορικού Μητρώου.
Η διοίκηση του ΟΠΑΠ υπογραμμίζει ότι η μεγάλη αυτή Συναλλαγή εντάσσεται στο στρατηγικό όραμα δημιουργίας ενός ενιαίου, ισχυρού και διεθνώς ανταγωνιστικού φορέα τυχερών παιγνίων, εισηγμένου στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η νέα οντότητα θα διαθέτει σημαντικό μέγεθος και οικονομική ισχύ, με το pro forma EBITDA της Allwyn να ανέρχεται σε 1,92 δισ. ευρώ για το δωδεκάμηνο έως 30 Ιουνίου 2025. Η συνδυασμένη εταιρεία θα καταστεί ο δεύτερος μεγαλύτερος εισηγμένος φορέας τυχερών παιγνίων παγκοσμίως και η μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία αριθμοπαιχνιδιών, με υψηλές προοπτικές αξιοποίησης των τάσεων που διαμορφώνουν τον κλάδο διεθνώς.
Πέρα από το μέγεθος, ο όμιλος αναμένεται να εμφανίσει ενισχυμένο ρυθμό ανάπτυξης, με εκτιμώμενο διψήφιο ρυθμό αύξησης EBITDA για την περίοδο 2024-2026. Επιπλέον, θα αξιοποιεί ιδιόκτητες τεχνολογικές πλατφόρμες, αποκλειστικό περιεχόμενο και δυνατότητες τεχνητής νοημοσύνης που μειώνουν την εξάρτηση από τρίτους και επιταχύνουν την καινοτομία. Η διεθνής διαφοροποίηση, σε συνδυασμό με τη σημαντική γεωγραφική διασπορά δραστηριοτήτων, δημιουργεί ισχυρό προφίλ ανθεκτικότητας.
Σύμφωνα με τη διοίκηση, η συναλλαγή θα έχει θετική επίδραση στα κέρδη και στις ελεύθερες ταμειακές ροές ανά μετοχή ήδη από το πρώτο πλήρες οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωσή της, ενώ προβλέπεται και πλαίσιο κατανομής κεφαλαίων που θα διασφαλίζει σημαντικές διανομές προς τους μετόχους. Η ολοκλήρωση της Εισφοράς Συμμετοχών αναμένεται εντός του πρώτου τριμήνου του 2026, αμέσως μετά τη Διάσπαση, και υπό την προϋπόθεση λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων.
