Νέο, τροποποιημένο ενημερωτικό δελτίο κατέθεσε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (SEC) η Aeon Acquisition I Corp., η εταιρεία ειδικού σκοπού εξαγορών (SPAC) των Δημήτρη Μάλλιου και Γιώργου Πάνου, μέσω της οποίας δρομολογείται η άντληση κεφαλαίων τουλάχιστον 250 εκατ. δολαρίων από τον Nasdaq. Τα αντληθέντα κεφάλαια προορίζονται για επενδύσεις στον τομέα του επαγγελματικού αθλητισμού και της ψυχαγωγίας, με βασικό γεωγραφικό προσανατολισμό την ευρωπαϊκή αγορά. Σύμφωνα με το επικαιροποιημένο ενημερωτικό δελτίο, η Aeon Acquisition I Corp. προγραμματίζει τη διάθεση 25 εκατ. μονάδων προς τιμή 10 δολαρίων ανά μονάδα. Κάθε unit θα περιλαμβάνει μία κοινή μετοχή Κατηγορίας Α, μισό δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μετοχών (warrant), καθώς και ένα δικαίωμα μετατροπής σε μετοχή, ενισχύοντας την ελκυστικότητα της δημόσιας προσφοράς προς τους επενδυτές. Το νέο έγγραφο εισάγει παράλληλα ουσιαστικές τροποποιήσεις στη σύνθεση των εμπλεκόμενων προσώπων, στη δομή των κινήτρων και στις οικονομικές σχέσεις μεταξύ του χορηγού και των επενδυτών. Οι αλλαγές αυτές αποτυπώνουν με μεγαλύτερη σαφήνεια την τελική αρχιτεκτονική της επικείμενης δημόσιας εγγραφής (IPO).
Ειδικότερα, διαφοροποιήσεις καταγράφονται στη δομή της ιδιωτικής τοποθέτησης (private placement) και στα οικονομικά κίνητρα του χορηγού. Στο αρχικό ενημερωτικό δελτίο του Οκτωβρίου προβλεπόταν ότι ο χορηγός θα αποκτούσε 300.000 ιδιωτικές μονάδες (private placement units) και 675.000 δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α (restricted Class A shares), καταβάλλοντας συνολικά 3 εκατ. δολάρια. Στο τροποποιημένο δελτίο οι αριθμοί αυτοί μειώνονται σε 260.000 ιδιωτικές μονάδες και 585.000 δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α, με το συνολικό ποσό να περιορίζεται στα 2,5 εκατ. δολάρια, εξέλιξη που συνιστά ουσιαστικά επανασχεδιασμό του πακέτου της ιδιωτικής συμμετοχής.
Το κρίσιμο στοιχείο, ωστόσο, αφορά στην εσωτερική κατανομή των ωφελημάτων του χορηγού. Στο έγγραφο του Οκτωβρίου αναφερόταν ότι η διοίκηση (management) θα λάμβανε συνολικά 162.500 ιδιωτικά αξιόγραφα (private securities), εκ των οποίων 50.000 ιδιωτικές μονάδες και 112.500 δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α, με κόστος 500.000 δολάρια. Στο νέο ενημερωτικό δελτίο η συμμετοχή της διοίκησης αυξάνεται αισθητά, καθώς προβλέπεται η απόκτηση 284.375 ιδιωτικών αξιογράφων, δηλαδή 87.500 ιδιωτικών μονάδων και 196.875 δεσμευμένων μετοχών Κατηγορίας Α, έναντι 875.000 δολαρίων. Έτσι, παρότι το συνολικό ύψος της ιδιωτικής τοποθέτησης μειώνεται, το μερίδιο που κατευθύνεται στη διοίκηση ενισχύεται, αυξάνοντας το «προσωπικό στοίχημα» των στελεχών αλλά και τη δυνητική ανταμοιβή τους.
Παράλληλα, αναθεωρούνται προς τα κάτω και τα μεγέθη που αφορούν στους μη διαχειριστικούς επενδυτές του χορηγού (sponsor non-managing members), δηλαδή στους θεσμικούς επενδυτές που συμμετέχουν χρηματοδοτικά χωρίς να ασκούν διοίκηση. Στο αρχικό ενημερωτικό δελτίο αυτοί εμφανίζονταν να στοχεύουν σε συμμετοχή που αντιστοιχούσε σε 250.000 ιδιωτικές μονάδες και 562.500 δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α, με συνολικό ποσό 2,5 εκατ. δολάρια και έμμεση έκθεση σε 2,5 εκατ. ιδρυτικές μετοχές (founder shares). Στο τροποποιημένο δελτίο τα μεγέθη περιορίζονται σε 172.500 ιδιωτικές μονάδες και 388.125 δεσμευμένες μετοχές, με συνολικό ποσό 1,725 εκατ. δολάρια και αντίστοιχο αριθμό ιδρυτικών μετοχών.
Ιδιαίτερη σημασία έχει και η αναθεώρηση των όρων ανταμοιβής ανά επένδυση στην ιδιωτική τοποθέτηση, στοιχείο που αποτυπώνει με σαφήνεια τη διαφοροποίηση μεταξύ δημόσιων επενδυτών (public investors) και χορηγού. Και στα δύο ενημερωτικά δελτία διατηρείται η βασική αρχή ότι ο δημόσιος επενδυτής καταβάλλει 10 δολάρια και λαμβάνει μία μονάδα (unit). Ο χορηγός, όμως, για κάθε 10 δολάρια στην ιδιωτική τοποθέτηση αποκτά όχι μόνο μονάδες αλλά και επιπλέον δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α ως πρόσθετο κίνητρο (sweetener), αντισταθμίζοντας το αυξημένο ρίσκο, καθώς τα ιδιωτικά αυτά αξιόγραφα δεν συνοδεύονται από δικαίωμα εξαγοράς (redemption right) και μπορεί να μηδενιστούν αν δεν ολοκληρωθεί συμφωνία. Στο αρχικό δελτίο η αναλογία αυτή ήταν ευνοϊκότερη για τον χορηγό, ενώ στο τροποποιημένο περιγράφεται πλέον ως μία ιδιωτική μονάδα και 2,25 δεσμευμένες μετοχές Κατηγορίας Α ανά 10 δολάρια.
Τέλος, αλλαγές καταγράφονται και στο σκέλος των λειτουργικών αποζημιώσεων (operating expenses), με σαφή κατεύθυνση τη μείωση των εξόδων. Στο ενημερωτικό δελτίο του Οκτωβρίου προβλεπόταν ότι, μετά την εισαγωγή των τίτλων στην αμερικανική κεφαλαιαγορά, θα μπορούσε να καταβάλλεται έως 20.000 δολάρια μηνιαίως σε συνδεδεμένο μέρος (related party) για γραφειακή υποστήριξη και διοικητικές υπηρεσίες. Στο τροποποιημένο δελτίο του Δεκεμβρίου το ανώτατο αυτό ποσό περιορίζεται στα 10.000 δολάρια τον μήνα και αποδίδεται σε συνδεδεμένη οντότητα, την Aeon Group του Δημήτρη Μάλλιου.
Νέα πρόσωπα και σύμβουλοι
Το νέο ενημερωτικό δελτίο διευρύνει τον κύκλο προσώπων που πλαισιώνουν τη στρατηγική της Aeon Acquisition I Corp. Αν και ο βασικός εκτελεστικός κορμός παραμένει αμετάβλητος, το αναθεωρημένο ενημερωτικό σηματοδοτεί τη μετάβαση σε ένα πιο «πολυεπίπεδο» μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης, δίνοντας ιδιαίτερη έμφαση στους στρατηγικούς συμβούλους. Στο ανώτατο εκτελεστικό επίπεδο δεν καταγράφονται αλλαγές. Ο Δημήτρης Μάλλιος συνεχίζει να ασκεί τα καθήκοντα του Διευθύνοντος Συμβούλου, έχοντας τον κεντρικό ρόλο στη διοίκηση και στη συνολική στρατηγική κατεύθυνση της εταιρείας. Στη θέση του Οικονομικού Διευθυντή παραμένει ο Άλαν Λιούις (Alan Lewis). Παράλληλα και ο Βίκτορ Κλάινφελτερ (Victor Klinefelter) εξακολουθεί να κατέχει τη θέση του Διευθυντή Λειτουργιών. Αμετάβλητη παραμένει και η στρατηγική συνεργασία με την Octagon Basketball Europe, η οποία εξακολουθεί να προβάλλεται ως βασικός πυλώνας της εταιρικής στρατηγικής στον χώρο του επαγγελματικού αθλητισμού. Στο νέο ενημερωτικό διατηρούνται τα ίδια τρία πρόσωπα ως στρατηγικοί συνεργάτες. Ο Γιώργος Πανού εμφανίζεται ως συνιδιοκτήτης και στρατηγικός εταίρος της Aeon Acquisition I Corp. Ο Άλεξ Σαράτσης συνεχίζει να αναφέρεται ως Chief Strategy Officer. Ο Θέμης Μπιλιώνης διατηρεί τον ρόλο του Chief Business Officer. Αλλαγές καταγράφονται στη σύνθεση των Ανεξάρτητων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Αν και οι Νίκος Κιοσσές και Ντάριους Γκουντέλις (Darius Gudelis) παραμένουν, αντίθετα, ο Ρίγκαν ΜακΜίλαν ΜακΓκι (Regan McMillan McGee), ο οποίος εμφανιζόταν στο πρώτο ενημερωτικό, δεν περιλαμβάνεται πλέον στο νέο. Την ίδια στιγμή, προστίθενται δύο νέα ονόματα: ο Πίτερ Ρόουλινγκς (Peter Rawlings), με εμπειρία στην χρηματοοικονομική διοίκηση και στις επιχειρησιακές αναδιαρθρώσεις, και ο Σουλαϊμάν Σισέ (Sulaiman Cisse), επενδυτικό στέλεχος με ειδίκευση σε έργα υποδομών και project finance σε αναδυόμενες αγορές.
Η σημαντικότερη προσθήκη στο νέο ενημερωτικό είναι αυτή των «στρατηγικών συμβούλων», η οποία απουσίαζε πλήρως από το προηγούμενο ενημερωτικό. Σε αυτήν εντάσσονται νέα ονόματα. Ο Κάιλ Γουλ (Kyle Wool) παρουσιάζεται ως σύμβουλος με ηγετική παρουσία στον χρηματοοικονομικό τομέα, ενώ ο Γεράσιμος (Τζέρι) Δημοπούλος της Delta Executive Search εντάσσεται στο σχήμα ως σύμβουλος. Παράλληλα, προστίθεται και η εταιρική οντότητα Genithica FZ LLE, η οποία αναλαμβάνει συμβουλευτικό ρόλο σε θέματα χρηματοδοτήσεων, συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Η Genithica FZ LLE
Σε σχέση με την Genithica FZ LLE το νέο ενημερωτικό δελτίο της Aeon Acquisition I Corp αναφέρει τα εξής: «Η Genithica είναι εταιρεία παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών χρηματοοικονομικού χαρακτήρα, με εξειδίκευση στη διάρθρωση συμφωνιών, στη χρηματοδότηση και στις συγχωνεύσεις και εξαγορές. Η εταιρεία διοικείται από βασικά στελέχη, καθένα από τα οποία διαθέτει πάνω από 25 χρόνια εμπειρίας σε κορυφαίες επενδυτικές τράπεζες της Νέας Υόρκης. Η ηγετική ομάδα της Genithica έχει στο παρελθόν διαχειριστεί χαρτοφυλάκια πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων και έχει υλοποιήσει συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών συνολικής αξίας άνω των 50 δισ. δολαρίων, καθώς και συναλλαγές αγορών κεφαλαίου συνολικού ύψους 80 δισ. δολαρίων». Όσο και αν ψάξαμε δεν καταφέραμε να βρούμε κάτι σχετικό με την Genithica FZ LLE ή την ηγετική της ομάδα. Θα αναμένουμε το IPO για να γίνουμε πιο σοφοί...
Σε «Pre-IPO» στάδιο
Μέχρι στιγμής δεν έχει οριστεί ημερομηνία για το IPO της Aeon Acquisition I Corp.. Οι διαθέσιμες καταχωρήσεις εμφανίζουν το project στο στάδιο «Filed / Pre-IPO», χωρίς την απαιτούμενη έγκριση της SEC. Σύμφωνα με πληροφορίες, η καθυστέρηση συνδέεται με έναν ιδιαίτερα ευαίσθητο παράγοντα. Στο τέλος Οκτωβρίου, δημοσιεύματα του mononews.gr αποκάλυψαν ότι η Aeon Acquisition I Corp. είχε ξεκινήσει διερευνητικές συζητήσεις με συγκεκριμένες ομάδες για πιθανή απόκτηση πλειοψηφικών πακέτων. Η δημοσιοποίηση αυτής της πληροφορίας φαίνεται να δημιούργησε τεχνικά προσκόμματα, διότι εάν ένα SPAC έχει ήδη επιλέξει ή συνομιλήσει με συγκεκριμένη εταιρεία πριν από το IPO, τότε παύει να πληροί τη θεμελιώδη προϋπόθεση λειτουργίας του ως «blank check company». Η SEC σε τέτοιες περιπτώσεις αντιμετωπίζει το SPAC σαν μια κανονική εταιρεία που επιδιώκει IPO στη θέση της εταιρείας–στόχου, γεγονός που ακυρώνει το σχήμα του «blind pool» και το ειδικό κανονιστικό πλαίσιο. Επιπλέον, απαιτεί πλήρη οικονομικά στοιχεία της εταιρείας–στόχου – audited οικονομικές καταστάσεις, MD&A, risk factors και πλήρεις γνωστοποιήσεις για διοίκηση, δραστηριότητες και χρέος – μια διαδικασία πρακτικά αδύνατη για μια εταιρεία που δεν σκοπεύει να εισαχθεί η ίδια στο χρηματιστήριο. Σε περίπτωση που θεωρηθεί ότι έχουν υπάρξει προ-διαπραγματεύσεις, το ενημερωτικό δελτίο (S-1) κινδυνεύει να χαρακτηριστεί παραπλανητικό, οδηγώντας σε μπλοκάρισμα, επανυποβολή ή απεριόριστη καθυστέρηση της έγκρισής του.
Η Bright Fasma
Στην σύσταση μια ακόμη εταιρείας, της Bright Fasma Μονοπρόσωπη ΑΕ προχώρησε χθες ο Γιώργος Πουλόπουλος, επικεφαλής του Ομίλου Bright. Η νέα εταιρεία που έχει ως μέτοχο την Bright Technology Group θα δραστηριοποιείται στον ευρύτερο τομέα της τεχνολογίας, με κύριο αντικείμενο τις υπηρεσίες έρευνας και πειραματικής ανάπτυξης στη μηχανική και την τεχνολογία, εκτός της βιοτεχνολογίας, καθώς και την παροχή συμβουλευτικών και τεχνικών υπηρεσιών πληροφορικής. Στο αντικείμενό της περιλαμβάνεται, μεταξύ άλλων, η ανάπτυξη και υποστήριξη λογισμικού, η επεξεργασία δεδομένων, η τεχνική υποστήριξη πληροφοριακών συστημάτων και δικτύων, η έρευνα στη μηχανολογία, τη ναυπηγική και την αεροναυπηγική, καθώς και η παροχή εξειδικευμένων τεχνολογικών και επιστημονικών συμβουλευτικών υπηρεσιών. Πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Bright Fasma ανέλαβε ο Γεώργιος Πουλόπουλος, ενώ το διοικητικό συμβούλιο συμπληρώνουν οι Αριστείδης Καρτσόλης και Κωνσταντίνος Ντούνας.
Η Ansarifard Family ΕΕ
Μπορεί ο Ιρανός επιθετικός Καρίμ Ανσαριφάρντ να έχει μείνει ελεύθερος μετά την αποχώρηση του από τον Άρη, ωστόσο είναι εξαιρετικά ενεργός επιχειρηματικά. Ο 35χρονος διεθνής ποδοσφαιριστής προχώρησε χθες στη σύσταση νέας εταιρείας με την επωνυμία Ansarifard Family ΕΕ, η οποία θα δραστηριοποιείται στον τομέα των ακινήτων και των κατασκευών, με κύριο αντικείμενο την αγοραπωλησία κτιρίων κατοικιών και οικοπέδων για την ανέγερση κατοικιών, καθώς και την εκτέλεση οικοδομικών και κατασκευαστικών εργασιών. Το αρχικό κεφάλαιο της ετερόρρυθμης εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2,3 εκατ. ευρώ. Στη μετοχική σύνθεση της εταιρείας, ο Καρίμ Ανσαριφάρντ συμμετέχει ως ομόρρυθμος εταίρος με ποσοστό 1% και αναλαμβάνει τη διαχείριση και εκπροσώπησή της, ενώ το 99% ανήκει στον ετερόρρυθμο εταίρο Μανούτσεχρ Ανσαριφάρντ.
Η TIP Greece
Η Ελλάδα προστέθηκε χθες στον διεθνή χάρτη δραστηριοτήτων της Telecom Infrastructure Partners, αποτελώντας την 27η χώρα στην οποία αποκτά παρουσία η βρετανική πολυεθνική εταιρεία. Η Telecom Infrastructure Partners εξειδικεύεται στη σύναψη και διαχείριση μακροχρόνιων συμβάσεων μίσθωσης για κεραίες κινητής τηλεφωνίας και λοιπές τηλεπικοινωνιακές εγκαταστάσεις σε ακίνητα, παρέχοντας στους ιδιοκτήτες τη δυνατότητα άμεσης κεφαλαιοποίησης μελλοντικών εσόδων έναντι σημαντικού εφάπαξ τιμήματος. Η εταιρεία λειτουργεί με όρους που προσομοιάζουν σε επενδυτική τράπεζα και συνεργάζεται με παρόχους κινητής τηλεφωνίας και εταιρείες υποδομών σε παγκόσμιο επίπεδο. Στο χαρτοφυλάκιό της περιλαμβάνονται λύσεις όπως συμβάσεις master lease, προπληρωμές μισθωμάτων, συμφωνίες sale and lease back γης και υποδομών, καθώς και χρηματοδότηση δικτύων μικρών κυψελών, οπτικών ινών και data centers. Στο πλαίσιο της επέκτασής της στη χώρα μας, η Telecom Infrastructure Partners προχώρησε χθες στη σύσταση της Telecom Infrastructure Partners Greece Μονοπρόσωπη ΙΚΕ με διακριτικό τίτλο TIP Greece. Μοναδική εταίρος της νέας εταιρείας είναι η θυγατρική Nile Finco SARL, με έδρα το Λουξεμβούργο. Σύμφωνα με το καταστατικό, βασικός σκοπός της TIP Greece είναι η εκμίσθωση και διαχείριση ιδιόκτητων ή μισθωμένων ακινήτων, ενώ στις δευτερεύουσες δραστηριότητές της περιλαμβάνονται υπηρεσίες διαχείρισης ακινήτων, ασύρματων διαδικτυακών τηλεπικοινωνιών, ενοικίασης και χρηματοδοτικής μίσθωσης τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού, καθώς και παροχή υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας και ιδιωτικών δικτύων.
Η Nova Constructions
Νέα projects ετοιμάζει η ομάδα της Nova Constructions, η οποία χθες προχώρησε στην ίδρυση δύο νέων εταιρειών. Η Nova Constructions, δραστηριοποιείται από το 2018 στον τομέα της κατασκευής και πώλησης αστικών ακινήτων σε Αττική, Θεσσαλονίκη, Κρήτη, Πελοπόννησο, Σαρωνικό κόλπο, αλλά και στην Κύπρο. Το χαρτοφυλάκιο της κατασκευαστικής αποτελείται μεταξύ άλλων από το brand της Green Properties για την ανάπτυξη οικιστικών ενεργειακών ακινήτων και το brand της LUX&EASY για την ανάπτυξη και λειτουργία smart ξενοδοχείων. Διευθύνων Σύμβουλος της Nova Constructions είναι ο Πάνος Λειβαδάς, πρώην Διευθυντής του Γραφείου Τύπου του πρώην Πρωθυπουργού Κώστα Καραμανλή, ενώ μέλος ΔΣ είναι ο Μενέλαος Δασκαλάκης, ο πρώην Γενικός Διευθυντής της Νέας Δημοκρατίας. Μητρική της εταιρεία είναι η κυπριακή PVTL Investments. Η PVTL Investments σχετίζεται διοικητικά με την Topsmart Investments, έναν Οργανισμό Ενναλακτικών Επενδύσεων, ο οποίος εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και επικεφαλής του οποίου είναι ο Εμμανουήλ Βασιλείου, συνεργάτης του Πάνου Λειβαδά. Η Nova Constructions, συνέστησε χθες δύο νέες μονοπρόσωπες ανώνυμες εταιρείες στον χώρο της φιλοξενίας και της αξιοποίησης ακινήτων, με τις επωνυμίες Eonara Boutique Resorts και Monra Boutique Resorts. Σύμφωνα με τα καταστατικά τους, βασικός σκοπός των δύο εταιρειών είναι η εκμίσθωση και διαχείριση ιδιόκτητων ή μισθωμένων ακινήτων, με έμφαση σε τουριστικές και ξενοδοχειακές μονάδες. Παράλληλα, προβλέπεται η δυνατότητα αγοράς και πώλησης ακινήτων, η ανέγερση και εκμετάλλευση ξενοδοχείων και καταλυμάτων, καθώς και η παροχή υπηρεσιών ξενοδοχείου ύπνου, τόσο πολυτελείας όσο και χαμηλότερων κατηγοριών, με ή χωρίς εστιατόριο. Η Eonara Boutique Resorts ελέγχεται από την κυπριακή εταιρεία Eonara Ltd, ενώ η Monra Boutique Resorts ανήκει στην κυπριακή Monra Investments Ltd. Εκπρόσωπος σύστασης και των δύο εταιρειών ήταν ο Παναγιώτης Λειβαδάς.
