Εξαιρετικό ενδιαφέρον προκάλεσε η αποκάλυψη του mononews.gr για το σχέδιο ομάδας Ελλήνων επενδυτών για την άντληση μέσω του Nasdaq τουλάχιστον 250 εκατ. δολαρίων για επενδύσεις στο χώρο του επαγγελματικού αθλητισμού και της ψυχαγωγίας, κυρίως στην ευρωπαϊκή αγορά. Αναζητήσαμε το ενημερωτικό δελτίο της δημόσιας προσφοράς που κατέθεσε η Aeon Acquisition I Corp., η εταιρεία ειδικού σκοπού εξαγορών (SPAC) με έδρα τις Νήσους Κέιμαν και γραφεία στο Μαϊάμι, προς την Αμερικανική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) και διαβάζοντάς το γίναμε ακόμη πιο σοφοί και για όσους εμπλέκονται στο εγχείρημα και για τη δομή της συναλλαγής.
Εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη
Η ηγετική ομάδα της Aeon Acquisition I Corp. αποτελείται από μια σειρά έμπειρων στελεχών, στην πλειοψηφία τους Έλληνες, που συνδυάζουν την τεχνογνωσία των διεθνών αγορών κεφαλαίου με τη δυναμική του επαγγελματικού αθλητισμού και της ψυχαγωγίας. Στο τιμόνι της εταιρείας ως CEO βρίσκεται ο Δημήτρης Μάλλιος, ιδρυτής του Aeon Group – μητρικής εταιρείας των Aeon Family of Funds και AeonX – με πολυετή δραστηριότητα σε επενδύσεις, venture capital και τεχνολογικά έργα, ο οποίος έγινε γνωστός στην Ελλάδα από το τηλεοπτικό πρόγραμμα του Dragons' Den. Η καριέρα του περιλαμβάνει συνεργασίες με κορυφαίους οργανισμούς όπως οι Bank of America, UBS, Paulson Investment Company κ.α.., ενώ από το 2017 συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο της Invent Ventures, Inc., εταιρείας τεχνολογικών επενδύσεων. Τη θέση του οικονομικού διευθυντή (CFO) ανέλαβε ο Alan Lewis, ο οποίος θα ενταχθεί στο διοικητικό συμβούλιο μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας προσφοράς. Συνιδρυτής του Aeon Group, ο Lewis έχει πλούσια πορεία στους τομείς των χρηματοοικονομικών και της τεχνολογίας, με θητείες σε εισηγμένες εταιρείες, μεταξύ των οποίων η Check Cap Ltd., ενώ από το 2017 είναι CFO και διευθυντής της Invent Ventures, Inc. Ο Victor Rock Klinefelter ανάλαβε καθήκοντα Chief Operating Officer (COO), διαθέτοντας σχεδόν τριάντα χρόνια εμπειρίας στη διοίκηση επιχειρήσεων σε πολυεθνικά περιβάλλοντα. Έχει εργαστεί σε ηγετικές θέσεις στις Leo Burnett, Diesel και Philip Morris International, διαδραματίζοντας καίριο ρόλο σε στρατηγικές επέκτασης στις ΗΠΑ, την Ασία και την Ευρώπη.
Όπως αναφέρεται στο ενημερωτικό δελτίο, η Aeon έχει συνάψει στρατηγική συνεργασία με την Octagon Basketball Europe (OBE) , έναν από τους σημαντικότερους οργανισμούς αθλητικής εκπροσώπησης στην Ευρώπη. Στο πλαίσιο αυτής της συνεργασίας, τρία κορυφαία στελέχη της OBE εντάχθηκαν στην ηγετική ομάδα της Aeon Acquisition I Corp.: ο Γιώργος Πάνου, ο Άλεξ Σαράτσης και ο Θέμης Μπιλιώνης. Ο Γιώργος Πάνου, Chief Investment Officer της Aeon Acquisition I Corp., είναι συνιδιοκτήτης και συνεπικεφαλής της Octagon Basketball Europe από το 2016. Έχει επίσης ιδρύσει την Upgr8 Sports Management Ltd. και έχει συνεργαστεί με διεθνή brands όπως Visa, L’Oréal, Allianz και PlayStation. Πρώην ομοσπονδιακός προπονητής της Εθνικής Ελλάδας, οδήγησε την ομάδα στο ασημένιο μετάλλιο του Παγκοσμίου Κυπέλλου του 2006. Ο Άλεξ Σαράτσης, Chief Strategy Officer της Aeon, ηγείται από το 2020 του παγκόσμιου τμήματος της Octagon Basketball, που εκπροσωπεί πάνω από 40 αστέρες του NBA με συμβόλαια συνολικής αξίας άνω των δύο δισεκατομμυρίων δολαρίων. Έχει διαπραγματευτεί σημαντικές συμφωνίες, όπως τις επεκτάσεις συμβολαίων του Γιάννη Αντετοκούνμπο, και έχει πρωτοστατήσει σε πρωτοβουλίες ανάπτυξης νέων ταλέντων, όπως το πρόγραμμα Octagon54 στην Αφρική. Ο Θέμης Μπιλιώνης, Chief Business Officer, διαθέτει πολυετή εμπειρία στη διοίκηση αθλητικών οργανισμών και επιχειρήσεων στην Ευρώπη. Συνιδρυτής της Octagon Basketball Europe το 2013, συνέβαλε στην εξέλιξή της σε OBE Sports Management Ltd., ενώ από το 2021 κατέχει τη θέση του Director of Operations και είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.
Το διοικητικό συμβούλιο της Aeon συμπληρώνεται από ανεξάρτητα μέλη με πολυεπίπεδη εμπειρία. Μεταξύ αυτών, ο Νίκος Κιοσσές, ιδρυτής της KS Ventures, η οποία διατηρεί ποσοστά σε εταιρείες που δραστηριοποιούνται στο χώρο της εστίασης οι οποίες έχουν την έδρα τους στην Νορβηγία, ο Regan McMillan McGee, ιδρυτής της Nobul Technologies με πάνω από 20 χρόνια δραστηριότητας στις αγορές ακινήτων, τεχνολογίας και κεφαλαίων, καθώς και ο Λιθουανός Darius Gudelis, μέλος του διοικητικού συμβουλίου της FIBA Europe και πρόεδρος της BC Rytas Vilnius.
Η δημόσια προσφορά
Η δημόσια προσφορά της Aeon Acquisition I Corp. αφορά 25 εκατομμύρια μονάδες (units) που θα διατεθούν προς 10 δολάρια η καθεμία. Κάθε μονάδα περιλαμβάνει μία κοινή μετοχή κατηγορίας Α, μισό warrant και ένα δικαίωμα (right) το οποίο θα αποδίδει 1/8 επιπλέον μετοχής μετά την ολοκλήρωση της πρώτης εξαγοράς. Τα warrants θα δίνουν τη δυνατότητα αγοράς μετοχών στα 11,50 δολάρια και θα είναι ασκήσιμα 30 ημέρες μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς, με διάρκεια πέντε ετών.
Έτσι, ένας επενδυτής που αγοράζει 1.000 μονάδες στη δημόσια προσφορά της Aeon Acquisition I Corp. θα καταβάλει συνολικά 10.000 δολάρια, καθώς η τιμή διάθεσης κάθε μονάδας έχει οριστεί στα 10 δολάρια. Κάθε μονάδα περιλαμβάνει μία κοινή μετοχή κατηγορίας Α, μισό δικαίωμα προαίρεσης (warrant) για αγορά μετοχής στην τιμή των 11,50 δολαρίων και ένα δικαίωμα (right) που αντιστοιχεί σε ένα όγδοο της μετοχής, το οποίο μετατρέπεται αυτόματα σε μετοχές μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Έτσι, η επένδυση των 10.000 δολαρίων αντιστοιχεί σε 1.000 μετοχές, 500 δικαιώματα προαίρεσης και 125 επιπλέον μετοχές που θα εκδοθούν μέσω των rights. Συνολικά, δηλαδή η αγορά 1.000 μονάδων δίνει τη δυνατότητα απόκτησης έως 1.125 μετοχών και 500 warrants, τα οποία μπορούν να μετατραπούν σε μετοχές στο μέλλον, εφόσον η τιμή της μετοχής ξεπεράσει τα 11,50 δολάρια.
Τα έσοδα από την προσφορά, ύψους 250 εκατ. δολαρίων, θα κατατεθούν σε λογαριασμό καταπίστευσης (trust account) στις ΗΠΑ, με διαχειριστή την Odyssey Transfer and Trust Company, και θα παραμείνουν εκεί έως ότου ολοκληρωθεί η πρώτη επιχειρηματική συνένωση ή μέχρι να επιστραφούν στους επενδυτές αν δεν επιτευχθεί συμφωνία εντός 18 μηνών. Η Aeon μπορεί να ζητήσει παράταση τριών επιπλέον μηνών, εφόσον ο χορηγός της, Aeon Acquisition Partners I LLC, καταβάλει το σχετικό ποσό στον trust account. Αν δεν πραγματοποιηθεί εξαγορά, η εταιρεία θα επιστρέψει το σύνολο των κεφαλαίων στους επενδυτές, μαζί με τους τόκους.
Οι ιδρυτές και στελέχη της έχουν επενδύσει 25.000 δολάρια για την αγορά 12.321.429 ιδρυτικών μετοχών κατηγορίας Β (founder shares), οι οποίες θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές κατηγορίας Α μετά την ολοκλήρωση της πρώτης συναλλαγής. Παράλληλα, ο χορηγός θα αγοράσει 300.000 ιδιωτικές μονάδες (private placement units) και 675.000 περιορισμένες μετοχές κατηγορίας Α έναντι 3 εκατ. δολαρίων. Οι μονάδες αυτές θα είναι ίδιες με εκείνες της δημόσιας προσφοράς αλλά δεν θα μπορούν να πωληθούν πριν ολοκληρωθεί η πρώτη εξαγορά.
Για να καταδείξουμε τα οφέλη σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της δημόσιας προσφοράς της Aeon Acquisition I Corp. αρκεί να αναφέρουμε τα εξής: Η αποτίμηση του μεριδίου του χορηγού, της Aeon Acquisition Partners I LLC, που θα αντιστοιχεί περίπου στο 30% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας, θα διαμορφωθεί σε ιδιαίτερα υψηλά επίπεδα. Ο χορηγός, κατέχει 12.321.429 ιδρυτικές μετοχές (founder shares), οι οποίες αποκτήθηκαν σε ονομαστική αξία μόλις 0,002 δολαρίων ανά μετοχή, καθώς και 300.000 μετοχές κατηγορίας Α που προέρχονται από ιδιωτική τοποθέτηση, 675.000 περιορισμένες μετοχές Class A και 150.000 δικαιώματα προαίρεσης (warrants) με τιμή εξάσκησης 11,50 δολάρια. Εφόσον η τιμή της μετοχής μετά τη συγχώνευση κινηθεί στα 10 δολάρια, η αξία του πακέτου αυτού υπολογίζεται σε περίπου 133 εκατ. δολάρια. Μόνο οι ιδρυτικές μετοχές αποτιμώνται σε πάνω από 123 εκατ. δολάρια, ενώ οι υπόλοιπες συμμετοχές αυξάνουν περαιτέρω την αξία. Τα warrants αποκτούν πρόσθετη αξία σε περίπτωση που η μετοχή ξεπεράσει τα 11,50 δολάρια, ενώ σε χαμηλότερη τιμή δεν ασκούνται. Συνολικά, η επένδυση του χορηγού, που δεν ξεπερνά τα 3 εκατ. δολάρια συν 25.000 δολάρια για την απόκτηση των founder shares, μπορεί να αποφέρει θεωρητικά απόδοση άνω των σαράντα φορές του αρχικού κεφαλαίου !
Η προσφορά προβλέπει επίσης δικαίωμα υπερκάλυψης 45 ημερών για τον ανάδοχο, που του επιτρέπει να αγοράσει έως 3,75 εκατομμύρια επιπλέον μονάδες εφόσον υπάρξει αυξημένο ενδιαφέρον. Σε αυτή την περίπτωση, το συνολικό ποσό άντλησης θα μπορούσε να φθάσει τα 287,5 εκατ. δολάρια.
Σύμφωνα με το ενημερωτικό δελτίο, η Aeon Acquisition I Corp. μπορεί να δανειστεί έως 1,5 εκατ. δολάρια από τον χορηγό για να χρηματοδοτήσει τρέχουσες ανάγκες (π.χ. διοικητικά έξοδα, νομικές υπηρεσίες, λογιστικές αμοιβές ή κόστος επέκτασης του χρονικού ορίου εξαγοράς). Το σημαντικότερο σημείο είναι ότι αυτά τα δάνεια μπορούν να μετατραπούν σε μονάδες (units) ή warrants της εταιρείας στην τιμή των 10 δολαρίων ανά μονάδα, εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς ο επιχειρηματικός συνδυασμός. Αυτό σημαίνει ότι ο χορηγός μπορεί να αποκτήσει επιπλέον μετοχές σε προνομιακή τιμή, ενισχύοντας έτσι τη θέση του στο νέο σχήμα — και δημιουργώντας πιθανή αραίωση (dilution) για τους επενδυτές της δημόσιας προσφοράς.
Η Aeon σκοπεύει να εισαγάγει τις μετοχές της στο Nasdaq, με τα σύμβολα AESPU για τις μονάδες, AESP για τις κοινές μετοχές, AESPW για τα warrants και AESPR για τα rights. Η διαπραγμάτευση των επιμέρους τίτλων θα ξεκινήσει περίπου 52 ημέρες μετά την εισαγωγή, όταν οι μονάδες διαχωριστούν.
Ο αποκλειστικός ανάδοχος της έκδοσης είναι η D. Boral Capital LLC, η οποία θα λάβει προμήθειες ύψους περίπου 8,5 εκατ. δολαρίων. Συγκεκριμένα, η D. Boral Capital LLC, θα λάβει άμεση προμήθεια (underwriting discount) ύψους 1εκατ. δολαρίων καθώς και αναβαλλόμενη προμήθεια (deferred underwriting discount) ύψους 7,5 εκατ. δολαρίων, η οποία θα καταβληθεί μόνο εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς ο επιχειρηματικός συνδυασμός της εταιρείας.
Conflicts of interest
Το ενημερωτικό δελτίο της Aeon Acquisition I Corp., που έχει υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (SEC), επισημαίνει πιθανά ζητήματα σύγκρουσης συμφερόντων που αφορούν τον χορηγό, τα στελέχη και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Ο χορηγός, Aeon Acquisition Partners I LLC, κατέχει περίπου το 30% του μετοχικού κεφαλαίου μετά τη δημόσια προσφορά, έχοντας αποκτήσει ιδρυτικές μετοχές σε πολύ χαμηλή τιμή. Το γεγονός αυτό δημιουργεί κίνητρο να προχωρήσει η εταιρεία σε συγχώνευση, ακόμη κι αν η συμφωνία δεν είναι ιδιαίτερα συμφέρουσα για τους δημόσιους μετόχους, αφού ο χορηγός μπορεί να αποκομίσει σημαντικά κέρδη ακόμη και με χαμηλή τιμή μετοχής. Όπως σημειώνεται: «Ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων λόγω της ανάγκης λήψης της συγκατάθεσης του χορηγού μας για την επιχειρηματική μας συγχώνευση.» (A conflict of interest may arise from the need to obtain the consent of our sponsor to our business combination). Επιπλέον, τα στελέχη κατέχουν μετοχές και warrants που αυξάνουν την προσωπική τους οικονομική επιβάρυνση ή ωφέλεια ανάλογα με την πορεία της συναλλαγής, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει τις αποφάσεις τους. Επιπλέον, εφόσον ο χορηγός ή τα μέλη της διοίκησης έχουν δανείσει κεφάλαια ή έχουν αναλάβει έξοδα για τη λειτουργία της Aeon, μπορεί να δημιουργηθεί πίεση για την ολοκλήρωση μιας συναλλαγής προκειμένου να εξασφαλιστεί η επιστροφή των χρημάτων τους. Συνολικά, η Aeon Acquisition I Corp. αναγνωρίζει ότι οι δεσμοί μεταξύ χορηγού, διοίκησης και συνδεδεμένων εταιρειών θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε αποφάσεις που δεν ευθυγραμμίζονται πάντα με τα συμφέροντα των επενδυτών, διαβεβαιώνοντας ωστόσο ότι όλες οι διαδικασίες θα διενεργηθούν με βάση τις αρχές της διαφάνειας και της εταιρικής διακυβέρνησης που προβλέπει η αμερικανική νομοθεσία.
«Δεν έχει επιλεγεί στόχος εξαγοράς»
Η Aeon Acquisition I Corp. υπογραμμίζει στο ενημερωτικό δελτίο ότι δεν έχει ακόμη επιλέξει συγκεκριμένο στόχο, αλλά εξετάζει εταιρείες με αποτίμηση από 500 εκατ. δολάρια έως 1 δισ. δολάρια, χωρίς να αποκλείει μεγαλύτερες ή μικρότερες. Σκοπός της είναι να δημιουργήσει αξία μέσω συγχώνευσης με έναν οργανισμό που θα μπορεί να επωφεληθεί από τη διεθνή εμπειρία του ομίλου Aeon και τις σχέσεις του στον χώρο των επενδύσεων και της τεχνολογίας. Ωστόσο, κανένας μέτοχος δεν μπορεί να εξαγοράσει πάνω από 15% των μετοχών χωρίς έγκριση της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλιστεί η σταθερότητα της δομής. Η Aeon Acquisition I Corp. χαρακτηρίζεται ως emerging growth company, γεγονός που της επιτρέπει να τηρεί απλοποιημένες υποχρεώσεις δημοσιοποίησης στοιχείων, σύμφωνα με τον νόμο των ΗΠΑ για εταιρείες ανάπτυξης. Στο ενημερωτικό της δελτίο, η εταιρεία προειδοποιεί ότι η επένδυση εμπεριέχει κινδύνους, μεταξύ των οποίων η αβεβαιότητα στην επιλογή κατάλληλης εξαγοράς, οι πιθανές καθυστερήσεις λόγω ρυθμιστικών εγκρίσεων και η πιθανότητα απώλειας κεφαλαίων σε περίπτωση αποτυχίας της διαδικασίας.
